Мария Карауш владела 20%-й долей в компании «Связь-город». По сложившейся практике все выплаты и дивиденды участники общества утверждали совместно и в равных пропорциях. Но 17 августа 2022-го общее собрание выплатило Карауш 1,25 млн руб. путем передачи гаражного бокса, а остаток дивидендов перечислило на ее карту. По итогу компания лишь частично исполнила решение за 17 мая о выплате Карауш дивидендов за 2020–2021 годы.
Тогда участница фирмы обратилась в суд, где потребовала взыскать оставшиеся 1,2 млн руб. (дело № А75-20559/2023). Первая и апелляционная инстанции удовлетворили требования. Они отклонили доводы ответчика о ничтожности решений о выплате дивидендов. В компании заявили, что порядок утверждения выплаты не удостоверили нотариально. Все решения о выплате дивидендов после 2018 года якобы недействительны. Суды отметили, что устав содержал такой альтернативный способ утверждения выплат еще задолго до 2018 года. Две инстанции обратили внимание на непоследовательность позиции ответчика.
Суд округа с ними не согласился и отказал Карауш. Кассация поддержала доводы компании о том, что решение о новом альтернативном способе утверждения дивидендов не удостоверили нотариально.
Что решил ВС
Долгое время общество принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло ее между участниками без нотариального удостоверения. Такие решения систематически исполнялись, что создавало у участников правомерные ожидания.
Кроме того, в деле есть доказательства частичного исполнения обязательства и по решению 2022 года: соглашение о передаче Карауш имущества в качестве дивидендов и последующая регистрация права на него. Общество не заявляло о фальсификации принятых решений и не оспаривало факт их принятия.
ВС подчеркнул: суд не может констатировать ничтожность решения общего собрания, если материалы дела подтверждают, что все участники принимали решения и нет обоснованных сомнений в этом.
«Заявление о недействительности решения только по мотиву отсутствия надлежащего удостоверения не имеет правового значения как свидетельствующее о недопустимом противоречивом поведении», — заключили судьи и отменили постановление кассационного суда. Решение о довзыскании дивидендов в пользу Карауш оставлено в силе.
